QPR Software Oyj:n (QPR) hallinnoinnissa noudatetaan hyvää hallinnointitapaa ja korkeita eettisiä periaatteita. Yhtiön hallinnointiperiaatteet noudattavat Suomen osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalainsäädäntöä sekä muita julkisen osakeyhtiön hallinnointiin liittyviä viranomaismääräyksiä, QPR Software Oyj:n yhtiöjärjestystä, sekä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n 9.10.2009 voimaantullutta sisäpiiriohjetta. Tässä kirjatut periaatteet ainoastaan täydentävät lain säännöksiä.
Lisäksi QPR noudattaa 1.1.2009 voimaantullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ("Corporate Governance -suositus") seuraavin poikkeuksin:
QPR:n hallitus ei ole nimittänyt valiokuntia
Koska yhtiön toiminta keskittyy yhdelle toimialalle ja yhtiö on kansainvälisesti mitattuna vielä pieni, kykenee yhtiön hallitus tehokkaasti huolehtimaan kaikista tehtävistään.
QPR:n ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Yhtiökokous kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous pidetään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokousmateriaali on etukäteen nähtävissä yhtiön pääkonttorissa Helsingissä. Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valitsee hallituksen jäsenet. Lisäksi yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvat osakeyhtiölain mukaan mm. yhtiöjärjestyksen muuttaminen, tilinpäätöksen hyväksyminen, osingon määrästä päättäminen ja tilintarkastajien valinta. Jokainen QPR:n osake tuottaa yhden äänen yhtiökokouksessa. QPR:n yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastuslausekkeita eikä äänileikkureita.
Yhtiöllä ei ole tiedossa osakassopimuksia äänivallan käytöstä yhtiössä eikä sopimuksia yhtiön osakkeiden luovuttamisen rajoittamisesta.
Varsinainen yhtiökokous valitsee hallitukseen kolmesta kuuteen jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan tehtäväänsä aina vuodeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenet valitaan merkittävien osakkeenomistajien edustajista sekä ulkopuolisista, riippumattomista asiantuntijoista, joilla on monipuolista liike-elämän ja toimialan kokemusta. Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain etukäteen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
QPR:n hallituksen tehtävänä on vastata yhtiön strategisista linjauksista sekä liiketoiminnan ja yhtiön hallinnon asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus toimii kaikissa tilanteissa yhtiön edun mukaisesti. Hallituksella on ennalta määritetty työjärjestys. Hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat Jokaisessa hallituksen kokouksessa hallitus käsittelee toimitusjohtajan tilannekatsauksen. Myös myynnin edistymistä sekä markkinoiden kehitystä seurataan kaikissa kokouksissa vakiotyöjärjestyksen mukaisesti. QPR:n toimitusjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin, esittelee käsiteltävät asiat hallitukselle, ja toimii hallituksen sihteerinä. QPR:n hallitus työjärjestyksensä mukaisesti:
QPR:n hallitustyöskentely on järjestetty mahdollisimman tehokkaalla tavalla tukemaan yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toimivuutta. Toistaiseksi QPR:n hallitus kokonaisuudessaan on työjärjestyksensä mukaisesti perehtynyt etukäteen, kuten on ollut myös valmistelemassa monia sellaisia asioita, joita varten suurimmissa yhtiöissä on perustettu eri valiokuntia. Tämä siksi, että yhtiön toiminnan laajuus ei ole vielä edellyttänyt erillisten valiokuntien perustamista, vaan hallitus on kokonaisuutena osallistunut kaikkiin sen toimivaltaan sekä tehtäviin kuuluvien asioiden valmisteluun.
Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa.
Tilikaudella 2009 pidettiin 14 hallituksen kokousta. Keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksissa oli 90 %.
QPR Software Oyj:n varsinainen yhtiökokous valitsi 18.3.2010 yhtiön hallitukseen viisi jäsentä, joiden toimikausi alkoi 18.3.2010 ja päättyy vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokouksessa vuonna 2010 valitun hallituksen jäsenet ovat Aino-Maija Fagerlund, Jyrki Kontio, Antti Laine, Vesa-Pekka Leskinen ja Asko Piekkola. Hallituksen keskuudestaan 18.3.2010 valitsema hallituksen puheenjohtaja on Vesa-Pekka Leskinen.
QPR Software Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti 18.3.2010, että vuonna 2010 hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona puheenjohtajuudesta 25.230 euroa ja hallituksen muille jäsenille 16.820 euroa kullekin. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta.
QPR Software Oyj:n toimitusjohtaja johtaa yhtiön toimintaa osakeyhtiölain sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoi hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti. Toimitusjohtaja toimii ensisijaisesti hallituksen kokousten esittelijänä ja vastaa päätösehdotusten laatimisesta.
QPR:n hallituksen 3.1.2008 nimittämä toimitusjohtaja on Jari Jaakkola.
Toimitusjohtajan palkkausjärjestelmän perusteet
QPR:n hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää tämän palvelussuhteen ehdoista. Toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista on sovittu kirjallisesti. Yhtiöllä ei ole poikkeavia eläkejärjestelyjä toimitusjohtajalle. Toimitusjohtajalla ei ole toimikautta, vaan hänet on valittu tehtävään toistaiseksi. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kolme kuukautta ja irtisanomiskorvaus on kuuden kuukauden palkan suuruinen.
Katso myös Suomen listayhtiöiden hallintokoodin mukainen Palkka- ja palkkioselvitys .
QPR:llä on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana on QPR:n toimitusjohtaja ja jäseninä yhtiön liiketoiminnasta ja liiketoiminnan osa-alueista sekä tukitoiminnoista vastaavia johtajia. Johtoryhmän kokoonpanoa voidaan laajentaa, mikäli se käsiteltävän aiheen ja asian vuoksi nähdään tarpeelliseksi. Johtoryhmän päätehtävä on toimitusjohtajan avustaminen, yhtiön toiminnan seuraaminen ja kehittäminen asetettujen tavoitteiden mukaisesti sekä informaation jakaminen. Johtoryhmä on tietoinen kaikista liiketoimintasuunnitelmista, tuloskehityksestä ja useimmista QPR:n hallituksessa käsiteltävistä asioista, joiden valmisteluun se myös toimitusjohtajan valtuuttamana osallistuu. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kaksi kertaa kuukaudessa.
Johtoryhmän puheenjohtajana toimii QPR:n toimitusjohtaja Jari Jaakkola ja jäseninä ovat kansainvälisestä ohjelmistomyynnistä vastaava johtaja Antti Ainasoja, Suomen liiketoiminnasta vastaava johtaja Matti Erkheikki, viestinnästä ja markkinoinnista vastaava johtaja Jyrki Karasvirta, liiketoiminnan kehittämisestä vastaava johtaja Teemu Lehto, talousjohtaja Päivi Martti ja tuotejohtaja Tony Virtanen.
Johtoryhmän palkitsemisjärjestelmän periaatteet
Johtoryhmän jäsenten palkkaeduista päättää QPR:n hallitus. Johtoryhmän jäsenten palvelussuhteessa noudatetaan voimassa olevaa työehtosopimusta, mukaan lukien säädetyt irtisanomisajat. Konsernin johtoryhmällä ei ole etuuksia, jotka liittyvät työsuhteen päättymiseen. Yhtiöllä ei ole poikkeavia eläkejärjestelyjä johtoryhmän jäsenille.
Johtoryhmän palkitsemisjärjestelmän perusteina ovat konsernin liikevaihto ja liikevoitto sekä niiden kehitys. Yhtiön tavoitteet määritetään vuodeksi kerrallaan. Johdon palkitseminen tapahtuu tulospalkkauksen sekä optio-ohjelmien perusteella. Näiden perusteet ja enimmäismäärät päättää yhtiön hallitus.
Tilikaudella 2010 johtoryhmän palkitsemisperusteina toimivat konsernin liikevaihto ja liikevoitto sekä niiden kehitys.
Katso myös Suomen listayhtiöiden hallintokoodin mukainen Palkka- ja palkkioselvitys .
QPR:ssä on käytössä sisäpiiriohje, joka noudattaa Helsingin Pörssin hyväksymää sisäpiiriohjetta: QPR Software Oyj:n Sisäpiiriohje . QPR:n sisäpiiriohje kieltää pysyvien sisäpiiriläisten kaupankäynnin yhtiön osakkeilla tai niihin oikeuttavilla arvopapereilla 14 vuorokauden ajanjaksolla ennen yhtiön osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista (’Suljettu ikkuna’). Yhtiön sisäpiiriohjeen mukaisesti, pysyvästi sisäpiiriin kuuluvan henkilön tulee myös aina etukäteen ilmoittaa yhtiön toimitusjohtajalle aikeistaan käydä kauppaa.
Asemansa pohjalta lakimääräisiä sisäpiiriläisiä ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, tilintarkastajat ja tilintarkastusyhteisön päävastuullinen tilintarkastaja. Tehtäviensä perusteella määrättyjä sisäpiiriläisiä ovat johtoryhmän jäsenet.
Sellaisissa tilanteissa, joissa yhtiö valmistelee tapahtumaa, jolla voi olla merkittävä vaikutus yhtiön osakkeen arvoon (esim. yrityskauppa) yhtiö perustaa hankekohtaisen sisäpiiri-rekisterin. Hankekohtaisen sisäpiirin osalta noudatetaan myös NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ohjeita.
Sisäpiiriohjeen noudattamista ohjaa ja valvoo yhtiön talousjohtaja. QPR:n sisäpiirirekisteriä ylläpitää yhtiön talousjohtaja. Sisäpiiriläisten julkiset omistustiedot ovat nähtävillä yhtiön Internet-sivuilla. QPR Software Oyj:n sisäpiirin osakeomistukset ja niiden muutokset .
Yhtiöjärjestyksen mukaisesti QPR:ssä on vähintään yksi ja enintään kaksi varsinaisen yhtiökokouksen valitsemaa tilintarkastajaa. Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. Vähintään yhden tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja.
Yhtiön tilintarkastajat antavat yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä. Lakisääteisen tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta kultakin tilikaudelta. QPR:n tilikausi on kalenterivuosi. Vuositilinpäätöksen yhteydessä annettavan tilintarkastuskertomuksen lisäksi tilintarkastajat raportoivat havainnoistaan yhtiön hallitukselle ja johdolle jatkuvasti sekä aina osavuosi-katsausten yhteydessä.
Tilintarkastaja osallistuu hallituksen kokoukseen vähintään kerran vuodessa, jolloin mahdollistetaan keskustelu tarkastussuunnitelmasta ja tarkastuksen tuloksista. Lisäksi tilintarkastaja on läsnä yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa ja tarvittaessa myös yhtiön ylimääräisissä yhtiökokouksissa.
QPR Software Oyj:n vuoden 2009 varsinainen yhtiökokous päätti valita yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab:n ja päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Sixten Nymanin.
QPR Software Oyj:n sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, informaatio luotettavaa, säännöksiä sekä toimintaperiaatteita noudatetaan, yhtiön strategiset tavoitteet saavutetaan ja liiketoiminnan jatkuvuus turvataan.
QPR Softwaren hallitus valvoo QPR-konsernin sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan riittävyyttä, asianmukaisuutta ja tehokkuutta. QPR Software Oyj:n konsernin sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan koordinoinnista sekä raportoinnista vastaa konsernin talousjohtaja. Konsernin sisäistä tarkastusta ja riskienhallintatyötä ohjaavat lainsäädännön vaatimukset, osakkeenomistajien liiketoimintatavoitteita koskevat odotukset sekä asiakkaiden, henkilöstön muiden
tärkeiden sidosryhmien odotukset.
Riskienhallinta
QPR:n riskienhallintatyön tavoitteena on järjestelmällisesti ja kattavasti tunnistaa yhtiön toimintaan liittyviä riskit sekä varmistaa niiden haltuunotto ja huomioiminen yhtiön päätöksenteossa. Riskienhallinta kuuluu organisaation normaaleihin vastuisiin. Riskienhallintaa kehitetään parantamalla jatkuvasti yhtiön toimintaprosesseja.
Riskien tunnistamisen perusteena käytetään olennaisuuden periaatetta: seurattavien riskien toteutumisella on oltava olennaista vaikutusta yhtiön liiketoimintaan.
QPR on tunnistanut seuraavat neljä toimintaansa liittyvää riskiryhmä:
1. Liiketoimintariskit
2. Liiketoimintaympäristöön liittyvät riskit
3. Tietoon ja tuotteisiin liittyvät riskit
4. Rahoitusriskit
Yhtiön omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvahinkoriskit on suojattu vakuuttamalla.
Hallitukselle esitetään kunkin vuosineljänneksen tuloskäsittelyn yhteydessä yllä kuvatut riskit käsittelevä riskienhallintaraportti. Hallitus arvioi riskejä niistä osakkeenomistajille koituvan uhan perusteella. Hallitus valvoo myös, että yhtiössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössä seurataan valvonnan toimivuutta.
Lue lisää riskienhallinnasta QPR Software Oyj:ssä: Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmän noudattamisesta 2009
Sisäinen tarkastus
Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on arvioida ja varmistaa konsernin sisäisen valvonnan riittävyyttä ja tehokkuutta silloin, kun yhtiön liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen normaali tilintarkastus ei ole riittävä.
Sisäisen tarkastuksen palvelu ostetaan tarvittaessa QPR Software Oyj:n hallituksen valitsemalta ulkopuoliselta ja riippumattomalta palvelun tarjoajalta. Päätöksen tehtävän sisäisen tarkastuksen tarpeellisuudesta ja sen laajuudesta tekee yhtiön hallitus.
Sisäinen tarkastus on riippumaton QPR Softwaren liiketoimintayksiköistä ja muista yksiköistä. Se raportoi suoraan konsernin hallitukselle ja hallinnollisesti toimitusjohtajalle. Sisäisen tarkastuksen koordinaattorina toimii talousjohtaja.
Sisäisen tarkastuksen toimintaohjeet ja tarkastussuunnitelmat hyväksyy hallitus tarpeen mukaan tapauskohtaisesti.
Osakeomistukset ja optio-oikeudet 31.12.2009
QPR:n hallituksen jäsenet ja yhtiön toimitusjohtaja omistavat suoraan tai välillisesti omistamiensa yhtiöiden kautta 18.4 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä (1.942.008). Hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet omistavat yhteensä 18 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä. QPR Software Oyj:llä ei ole voimassa olevia optio-optio-ohjelmia.
Sekä tilikaudella 2009 että 2008 hallituksen jäsenille maksettiin hallituspalkkioina yhteensä 92 618 euroa. Molempina vuosina 2009 ja 2008 hallituksen puheenjohtajalle maksettiin vuosipalkkiona puheenjohtajuudesta 25.230 euroa ja hallituksen muille jäsenille 16.820 euroa kullekin. Erillisiä kokouspalkkioita ei maksettu.
Tilikaudella 2009 QPR:n toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot olivat luontaisetuineen yhteensä 179.000 euroa (2008: 273.000 euroa).
QPR Software Oyj ei ole antanut lainoja tai takauksia eikä yhtiöllä ole muitakaan vastuusitoumuksia toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenten puolesta.
QPR Softwarella ei ole voimassa olevia optiojärjestelmiä. Yrityksen johdolle ei annettu tilikausina 2009 ja 2008 osakeoptioita. Johdolla oli 31.12.2009 nolla kappaletta myönnettyjä optioita.
Tilintarkastuspalkkiot tilikaudella 2009 ja 2008
Tilintarkastuspalkkiot tilikaudella 2009 olivat 43 tuhatta euroa. Tilintarkastusyhteisön veloittamat muut palkkiot olivat 10 tuhatta euroa. Muut palkkiot liittyivät erityisesti verokonsultointiin. Yhtiön varsinaisena tilintarkastajana tilikaudella 2009 oli KHT-yhteisö KPMG Oy Ab:n ja päävastuullisena tilintarkastajana KHT Sixten Nyman.
Tilintarkastuspalkkiot tilikaudella 2008 olivat 27 tuhatta euroa. Tilintarkastusyhteisön veloittamat muut palkkiot olivat 8 tuhatta euroa. Muut palkkiot liittyivät erityisesti tytäryhtiöiden toiminnan kehittämiseen sekä ulkomaan komennusten järjestelyihin. Yhtiön varsinaisena tilintarkastajana tilikaudella 2008 oli KHT-yhteisö KPMG Oy Ab:n ja päävastuullisena tilintarkastajana KHT Sixten Nyman.
Nämä säännöllisesti päivitettävät QPR Software Oyj:n hallinnointi – Corporate Governance –tiedot ovat nähtävillä yhtiön Internet-sivuilla.
Ohjeistus on päivitetty viimeksi 29.7.2010.
Hallitus
QPR Software Oyj
QPR:n ratkaisut auttavat tehostamaan päätöksentekoa ja edistävät prosessiosaamista läpi koko organisaation. Maailman suorituskykyisempiä prosesseja johdetaan QPR:n avulla.
